Nachdem in den ersten beiden Blogbeiträgen rund um die neue Anzeigenverordnung (AnzV) die Meldepflichten im Fokus standen, möchte ich mich heute mit den konkreten Auswirkungen beschäftigen: Wo liegen Herausforderungen und wie können Institute diese bewältigen?
Blogserie: Anzeigenverordnung (AnzV)
- Anzeigenverordnung: Unerfüllbare Meldepflichten?
- Anzeigenverordnung: Was ist zu melden?
- Anzeigenverordnung: Wie macht man das Unmögliche möglich?
Bedeutende Beteiligungen als Stolperstein der AnzV
Die größte Herausforderung der AnzV für Banken ist die erhebliche Ausweitung der Meldungen bei den bedeutenden Beteiligungen. Hier wird mit der neuen AnzV eine Transparenz bis zur untersten Beteiligungsebene eingefordert: Es gibt keinerlei Beschränkung bezüglich der Anzahl der Beteiligungsebenen auf die Tochtergesellschaften, d.h., wo die Meldekette früher nicht mehr weiterverfolgt werden musste (nach einer Tochter) muss nun voll durchgerechnet werden.
Wie bereits Ivo Wildtraut in seinem Beitrag zur AnzV verdeutlicht hat, führt eine neue bedeutende Beteiligung an einem Konzern damit zu einer Melde- und Verwaltungspflicht des gesamten Beteiligungsgeflechtes. Bestehen dann noch Querverbindungen zwischen alten und neuen Beteiligungen, wird die Berechnung der Schwellenwerte höchst komplex. Selbst, wenn die Meldeschwellen von der Veränderung nicht über- oder unterschritten werden, muss bei jeder Veränderung in einem unmittelbaren Beteiligungsverhältnis, die darunterliegende Beteiligungskette neu gerechnet und gemeldet werden.
Und auch ohne selbst Veränderungen in direkten Minderheits-Beteiligungsverhältnissen vorzunehmen, müssten Institute Veränderungen in mittelbaren Beteiligungsverhältnissen anzeigen – über die sie im Zweifelsfall aber gar keine Kenntnis haben können. Es entsteht mit der neuen AnzV eine Meldepflicht für Daten, die dem Institut mangels Rechtsgrundlage gar nicht zur Verfügung stehen. Sie verursachen damit zwangsweise Meldeverstöße. Die Deutsche Kreditwirtschaft hat bereits im April 2016 in einer Stellungnahme auf diesen Umstand und mögliche negative Auswirkungen hingewiesen: So wird u.a. befürchtet, dass die Ausweitung der Informationsanforderungen zu einer Beschränkung entsprechender Investments (unterhalb der Kapitalgrenze von 10 Prozent auf der ersten Ebene würde eine Durchschau vermieden) oder einem Rückzug aus den entsprechenden Geschäften führen könnte.
Handlungsempfehlungen für das Beteiligungsmanagement
Fakt ist, dass die neue AnzV eine erhebliche Ausweitung der vorzuhaltenden Daten nach sich zieht und die Arbeitsprozesse bei meldepflichtigen Instituten belastet. Zudem werden sie in absehbarer Zeit nicht in der Lage sein ihren Pflichten vollumfänglich nachzukommen: Sind die Daten nicht vorhanden, kann nicht mit ihnen gearbeitet werden. Um sich gegenüber den Aufsichtsbehörden bestmöglich abzusichern, empfehle ich, alle Versuche Daten zu erheben, lückenlos zu dokumentieren:
- Habe ich ausreichend Informationen über meine Beteiligungen? Hier kann eine Software unterstützen festzustellen, bei welchen Unternehmen Abfragen notwendig sind.
- Falls Datenlücken bestehen: Welche Daten fehlen?
- Anfrage der aus Meldesicht benötigten Daten bei den Gesellschaften.
- Falls Datenlücken bestehen: Welche Daten fehlen?
- Durch die Informationsbereitstellung ergeben sich in der Regel weitere melderelevante Datenlücken und es startet eine Verkettung von weitergehenden Nachfragen.
- Vollständiger Nachweis der unternommenen Anfragen/Nachfragen für die Schließung der Datenlücken: Was und wen habe ich gefragt?
- Optional: Einführung einer professionellen Software.
- Abbildung der bestehenden Beteiligungsdaten als Basis für die Analyse der Datenlücken.
- Revisionssichere Dokumentation der sich aus der Analyse ergebenden Nachfragen.
Wie organisieren Sie aktuell ihr Beteiligungsmanagement und welche Erfahrungen haben Sie mit den ersten Sammelanzeigen gemacht? Ich freue mich auf Ihr Feedback!
Beteiligungen managen
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